Estudo aponta maior pressão dos investidores nas empresas brasileiras

A consultoria global Russell Reynolds Associates divulgou o estudo “Tendências Globais e Regionais em Governança Corporativa em 2021”. A análise aponta que os conselhos de administração enfrentam mudança de padrão de responsabilidade dos investidores institucionais que estão cada vez mais atentos aos fatores ambientais, sociais e de governança (ESG), como mudança climática e diversidade de raça, étnica e de gênero, e começam a pressionar por ações mais efetivas. Em sua quinta edição, a pesquisa entrevistou mais de 40 investidores institucionais e ativistas globais, gestores de fundos de pensão, consultorias de proxy advisory e outros profissionais de governança corporativa.

O relatório aponta que os conselhos precisarão pensar sobre compromissos sociais mais amplos, questões culturais que afetam a saúde e a segurança dos funcionários e como tudo isso se alinha no âmbito da gestão de riscos. “Um exemplo é que a demanda por divulgação de mais dados de capital humano como de disparidade salarial de gênero, incidentes de segurança e rotatividade de funcionários disparou.  Por isso, neste ano, muitos investidores e as consultorias de proxy advisory planejam apoiar mais propostas de acionistas sobre este assunto e responsabilizar mais os conselheiros por divulgações insuficientes”, explica Jacques Sarfatti, sócio da consultoria Russell Reynolds Associates.

Algumas decisões recentes mostram a crescente preocupação com os riscos relacionados à temática ESG no Brasil. Em dezembro de 2020, a Comissão de Valores Mobiliários (CVM) colocou em audiência pública uma proposta de reforma da Instrução 480, que insere alguns aspectos referentes à prestação de informações relacionadas a essas questões. A proposta é que seja exigido das companhias um posicionamento formal com relação aos objetivos de desenvolvimento sustentável no contexto de suas atividades, além da necessidade de apresentação de informações sobre diversidade nos cargos de administração e entre os funcionários, por exemplo.

“O Brasil ainda engatinha nas práticas de ESG. Tópicos relacionados a este assunto estão demandando mais tempo dos conselhos e ainda não se encontram plenamente integrados à forma como as empresas fazem negócios. O foco global neste tipo de estratégia atualmente começa a impactar os negócios brasileiros, com investidores internacionais se manifestando ativamente a esse respeito”, afirma Sarfatti.

Um exemplo é que na União Europeia a exigência dos investidores é que se apresentem “números e não palavras” para auxiliar na comparabilidade ao longo do tempo das ações ESG. Além disso, há um crescente interesse em ver a remuneração dos executivos ser atrelada ao cumprimento desse tipo de meta.

Nos Estados Unidos e no Canadá, as principais prioridades das empresas incluem ter o ESG integrado à estratégia de negócios, além da busca por considerar os interesses de todos as partes envolvidas, não apenas dos acionistas, para elaborar esse tipo de iniciativa.

Mudança na estrutura dos conselhos

Parte dessa pressão por mudanças ocorre principalmente por influência das proxy advisory, consultorias que fazem recomendação de voto de acionistas em assembleias de empresas de capital aberto. Uma delas é a Institutional Shareholder Services (ISS), que foi consultada pelo estudo e já prevê mudanças mais rigorosas no Brasil como, por exemplo, a recomendação de votos negativos caso algum conselho não tenha presença feminina, além de alertar para que os conselhos estejam mais cientes de seus deveres e responsabilidades ampliados na governança, já que os conselheiros podem ser potencialmente responsabilizados por atos corporativos.

Para as empresas públicas brasileiras, é possível ainda que a ISS também recomende votar contra o conselho, o comitê ou os diretores sempre que houver falhas substanciais de governança e os diretores participarem de um número excessivo de conselhos (mais de cinco conselhos de empresas públicas ou mais de dois conselhos externos, se for um CEO). Com a expectativa de aceleração de privatizações de estatais no Brasil, se faz ainda mais necessário o esforço pela adequação.

“A COVID-19 também fez com que aumentasse o número de empresas que planejam abrir seu capital, e os conselhos, por sua vez, precisam se preparar para desenvolver rapidamente sua governança corporativa. Espera-se que os investidores vão além das metas mínimas da ISS e falem com as empresas sobre conselhos com maioria de independentes, e que também deem mais atenção à independência do comitê de auditoria e aos conflitos de interesse”, explica. Nas eleições de conselheiros independentes, a ISS pressionou para que os emissores nos segmentos Novo Mercado e Nível 2 tivessem, pelo menos, 50% de conselheiros independentes.

Proteção aos acionistas minoritários

Há também a busca de investidores pela proteção de acionistas minoritários em empresas abertas. Em julho de 2020, a CVM trouxe por meio da Instrução 627/20 uma modificação que reduz os percentuais mínimos de participação acionária para exercícios de direitos, como exigir da companhia a exibição dos seus livros, convocar assembleia geral e ajuizar ação de responsabilidade civil contra a companhia controladora.

“Várias empresas de tecnologia estão defendendo os direitos de voto preferenciais no intuito de manter o controle. Embora essa tendência seja popular entre fundadores e controladores, as preocupações referentes à proteção aos acionistas minoritários geraram novas limitações temporais (sunset provisions) sobre esses direitos ampliados“, afirma.

Mudanças climáticas

As mudanças climáticas continuam sendo foco nos países analisados pelo estudo e com isso uma má responsabilidade corporativa é vista como um risco financeiro relevante a longo prazo. No Brasil, os investidores institucionais estrangeiros e globais estão reduzindo seus investimentos, em parte devido a uma visão negativa das questões ambientais, causada pelos incêndios florestais na Amazônia e aos desafios do governo.

“Com os investidores domésticos substituindo os estrangeiros, prevemos uma priorização de curto prazo do crescimento e produtividade dos negócios em relação à tendência global voltada para a sustentabilidade”, afirma Sarfatti.

Nos Estados Unidos, o governo Biden reingressou no Acordo Climático de Paris no seu primeiro dia de mandato. Além disso, uma atualização da política de votação de 2021 da ISS pela primeira vez apontou a gestão insatisfatória de riscos ambientais e sociais como uma falha de supervisão. Com isso, passa a existir a possibilidade de votação contra ou a favor de diretores com base nesse critério.

As empresas da União Europeia são as mais avançadas na integração da sustentabilidade nos planos estratégicos e na tomada de decisões. Nesta região, o fator ambiental atualmente ofusca os fatores sociais e de governança. Para alguns países e investidores, a proteção da biodiversidade está emergindo como uma alta prioridade, em conjunto com a redução de carbono. Em 2020 foi proposta uma nova lei climática para zerar as emissões líquidas de carbono até 2050 e essas metas são acompanhadas por um plano de investimentos, uma estratégia industrial, um plano de ação de economia circular e um plano de metas climáticas para 2030.

Já na Ásia, as empresas japonesas apresentam taxas de divulgação da TFCD (Task Force on Climate-related Financial Disclosures) mais altas do que a média e juntamente com seus vizinhos na China e na Coréia do Sul, definiram metas para zerar as emissões líquidas de carbono nas próximas décadas.

Diversidade além do gênero

Apesar de ser a tendência número um em países como Estados Unidos, Canadá e Reino Unido, que já tratam o tema com bastante maturidade, as questões de diversidade e inclusão ainda têm muito que se desenvolver no Brasil. Com as mulheres representando apenas 11% dos diretores de empresa brasileiras, a pressão por mudanças continua crescendo.

O estudo prevê que no próximo ano os investidores colocarão ainda mais pressão sobre os conselhos para lidarem com a falta de diversidade de gênero, que como consequência poderá trazer um aumento de diversidade dos candidatos a serem discutidos nas reuniões anuais de acionistas.

“A diversidade de gênero continua sendo uma prioridade em todas as regiões cobertas pelo estudo. Mas a Russell Reynolds também identifica uma crescente demanda por diversidade racial e étnica entre membros do conselho e executivos seniores”, explica.

Na América do Norte, a melhoria na diversidade étnica/racial do conselho é uma das principais prioridades de 2021 para três dos maiores investidores institucionais (BlackRock, Vanguard, State Street), e eles estão preparados para usar seu poder de voto contra a nomeação de presidentes de comitês e outros se não houver avanços nesse sentido. No Reino Unido, uma atualização publicada em fevereiro de 2020 mostrou que o progresso tem sido lento, mas a taxa de nomeação de conselheiros negros aumentou dramaticamente desde os protestos por justiça social ocorrida em todo o mundo.

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