Quais as ações de governança corporativa devem prevalecer numa aquisição no setor de TI?

Empresa de software de gestão para o segmento de varejo, a Linx, é o centro de uma disputa no mercado de tecnologia entre as empresas Stone e Totvs. Em resumo, a Stone anunciou uma oferta de R$ 6,04 bilhões, 90% em dinheiro e 10% em ações, no dia 11.08. Já no dia 14.08, a Totvs também veio com uma nova oferta, de R$ 6,1 bilhões, em dinheiro e ações, e no qual os atuais acionistas da Linx teriam 24%. Ao anunciar sua oferta, a Totvs revelou que estava em conversas com a direção da empresa e que estava acertado que a mesma apresentaria suas intenções depois do balanço da Linx para o mercado. Na sequência, a Linx negou este aspecto da negociação. Agora a Totvs faz o que se chama de uma oferta agressiva.

Entre a oferta da Stone e a da Totvs, a Fama Investimentos, dona de 3% das ações da Linx, veio a público protestar contra o que considera como uma conduta antiética dos três sócios fundadores da Linx.

Alberto Menache, Nércio Fernandes e Alon Dayan, fundadores da Linx, vão levar sozinhos R$ 1,2 bilhão pela venda na proposta da Stone. A cifra é de R$ 400 milhões maior do que dariam direito os 14% de ações detidas pelo trio, porque os empresários estão sendo pagos pela Stone por meio de salários e as chamadas cláusula de non-compete.

De acordo com a Fama, os valores extras recebidos pelos três sócios em relação aos acionistas normais são contra a chamada regra do tag along prevista para as ações listadas no Novo Mercado. Esse princípio garante que todos os acionistas precisam receber o mesmo valor numa venda da empresa.

Um complicador é que 53% das ações da Linx estão em circulação na bolsa, com investidores individuais. E além dos sócios e da Fama, os outros grandes acionistas são a GIC, fundo soberano de Cingapura, com 10% e o fundo de investimento americano Genesis Asset Managers, com 5,4%.

Diante deste cenário perante os acionistas minoritários, quais as ações devem ser tomadas perante uma governança corporativa já estabelecida dentro da empresa? O que precisa ser esclarecido para que as condutas aprovadas internamente sejam seguidas neste momento de aquisição e transformação de um mercado importantes para a economia do Brasil? Para repercutir a preocupação e estruturação da gestão mais eficiente, queremos sugerir para entrevistas o CEO da Mesa Corporate Governance, Luiz Marcatti.

O porta-voz pode apontar como está o cenário hoje no País, diante da crise, e trazer à discussão boas práticas de governança corporativa, além de repercutir as dicas importantes de como iniciar os primeiros projetos de governança nas empresas.

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